股权激励纠纷是否应纳入劳动争议范围

近年来，为增强自身的竞争力，越来越多的公司选择通过股权激励、虚拟股权、股票期权等方式来吸引、挽留人才，但随之也引发了一些问题。同时，对于该等案件的管辖始终存在一定的争议：从股权激励本身而言是属于公司法所规制的内容；但是从另一方面来看，该等争议也是属于用人单位与劳动者在履行劳动合同期间所引发的争议，也可能属于劳动争议受理范围。

针对上述的争议，早年间的司法实践倾向认为应当属于普通民事纠纷，不属于劳动争议受理范围。

案例一：【案号：(2015) 昌民初字第10782 号】

劳动者主张要求公司支付其自2012 年4 月1 日至劳动关系解除之日股权激励的99 万元。法院针对上述劳动者的主张，在本院认为中写道：罗XX 要求XX 公司支付股权激励的诉讼请求，不属于劳动争议案件管辖范围，本案不予处理。

但是，随着该等争议越来越多，各地对此的司法实践也发生了变化。

合肥市中级人民法院、合肥市劳动人事争议仲裁委员会于2018 年7 月联合发布了《审理劳动人事争议案件若干问题规范指引》，其中第十条明确规定：“劳动者依据《劳动合同》《聘用合同》《协议》或《规章制度》的约定或规定，主张住房补贴的，属劳动人事争议，应予受理；用人单位以派送股权等方式进行用工激励或奖励，劳动者与用人单位就该股权分配发生纠纷向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁的，属劳动人事争议，应予受理。”

此外，北京、深圳等地的司法实践中也越来越倾向于将该等争议作为劳动争议来处理。

案例二：【案号：(2018) 京02民终5352 号】

劳动者请求公司支付其100 万元的股权激励分红，法院受理了该项请求，并对其进行了审理，最终由于劳动者不符合双方签署的《股权激励协议书》的约定情形，从而未支持劳动者的主张。

案例三：【案号：（2017）粤03民终1326 号】

在本案中，法官详细论述了股权激励属于劳动争议受理范围的原因：

1. 从文X 获得涉案“博XXX”限制性股票起因来看，其以低于市场价获得股票的原因基于其与博XXX 公司较长时间存在劳动关系，同时也基于其对博XXX 公司及博X 股份公司的生产经营作出的贡献和业绩，这体现了劳动关系中用人单位对劳动者基于身份关系及劳动成果予以福利或奖励的特征。

2. 从博X 公司与博X 公司授予文X 限制性股票的较长期目的来看，是希望被激励对象能继续为公司服务且需要符合岗位要求及满足公司的绩效考核，从而有利于维持与激励对象劳动关系稳定及提高激励对象工作积极性和能动性，促进公司业绩和价值提升，体现了用人单位对于劳动者激励管理的劳动关系特征。

3. 从文X 涉案的限制性股票自由流通即激励利益实现条件来看，是劳动者在劳动中的成果需符合公司要求及劳动者不得存在损害公司利益或声誉行为。这也体现了劳动关系中用人单位对劳动者管理的典型特征。

4. 从文X 限制性股票解锁条件的考核事实依据来看，其考核依据系基于文X 在博X 公司的工作表现和业绩，亦显著地体现了劳动关系中劳动者接受用人单位管理的典型特征。

5. 从文X 获得的限制性股票的法律性质来看，是属于用人单位因劳动者的突出劳动贡献以及激励劳动者继续积极工作而向劳动者支付附条件的具有经济性福利的薪酬。

基于上述分析，该法院认为本案中文X获得授予的限制性股票应当属于薪酬组成部分，文X 因其限制性股票被回购注销引起的纠纷，具有劳动者接受用人单位管理、约束和激励的劳动关系典型特征，明显不同于平等民事主体之间的普通民事合同纠纷。

但是，任何根据用人单位员工股权激励计划而获取的股权，均是基于员工与用人单位之前的劳动关系作为前提条件，获取股权条件也往往与员工在职年限、员工在职期间贡献等相挂钩。如果一概认为，只要与劳动关系有关就作为劳动争议处理，则明显混淆法律关系性质。

一般民事纠纷（包括股权激励纠纷）和劳动争议纠纷区别之一在于，民事纠纷是平等民事主体之间的纠纷，劳动争议纠纷是带有人格从属性的劳资双方之间的纠纷。劳动争议具备其特殊的法定程序，其要求仲裁前置，其存在非双方性的仲裁一裁终局等，这些正是因为考虑到劳资双方的不完全平等而在立法上做出更加谨慎和对员工倾斜保护的规则。股权激励纠纷作为一般民事纠纷，其争议主体主要是在于股东和股东之间；而劳动争议纠纷，其争议主体是用人单位和劳动者之间。自然人的身份不同，是股东身份还是劳动者身份，决定了争议的所属性质。

目前比较常见的股权激励方案包括实股分配和岗位分红权。

实股分配股权激励方案往往以高管现金出资持股和核心技术人员自愿现金持股为原则，其目的为使持股员工与企业成为真正意义上的利益共同体，加强持股员工与企业的凝聚力和持久力，产生良性循环。根据实股分配的特点，股份来源往往存在以下三种途径：

? 企业增资扩股；

? 原股东配送或赠与（该途径一般与员工现金持股配合使用）；

? 原股东股权转让。

持股资金来源一般为员工自筹资金、员工薪资扣款和企业年金等途径。因此，员工若想获得股权，是需要支付对价的。这与劳动关系中，员工仅提供劳动，企业支付报酬提供福利是完全不同的。很显然，实股分配方案中，员工虽然是因为劳动关系的存在而获取实股或获取实股期权，但其目的方向是支付现金对价获得实际股权，成为企业的真正股东（或持股平台中的股东或合伙人），其利益体现的就是企业股东权益，一切权利义务是通过《公司法》及相关配套法律法规进行调整。所以，这类股权激励所引发的争议，显然应当按照平等民事主体间股权激励纠纷确定性质。

岗位分红权股权激励方案则与上述实股分配不同。在该类方案中，激励对象员工不需要现金支付，但就该分红权，仅仅是员工在方案中特定岗位在职期间才能享有。分红权股权由公司现有股东提供，但提供的不是实际股权，而是股权分红权。其实就是公司股东将其部分股权中增值部分中的可分配利益分配给激励对象员工，相关结算虽以股权份额进行计算，但实际以现金方式结算。该方案的性质，实为员工在特定岗位提供劳动，无需支付现金对价而获取通过股权增值计算得出的现金收益，这与劳动争议中员工提供劳动，用人单位支付现金对价并无太大不同。所以，这类股权激励所引发的争议，纳入劳动争议属性并无不妥。

劳动争议不同于普通的民事争议纠纷，其更倾向于保护劳动者的利益，故将股权激励划分为劳动争议范畴后，对于用人单位可能会更为不利。在岗位分红权纠纷中，激励对象应仍属于劳动者身份，其与企业仍然存在隶属关系，相关地位并不完全平等。该类争议作为劳动争议，凭借劳动争议案件处理对劳动者的倾斜保护政策，可以使激励对象获得更大的利益保护。而实股分配方案中，激励对象虽基于劳动关系，但确属股东身份，在股权分配方面与企业属于完全平等主体，这类争议归属一般民事纠纷，显然对公平处理双方权利义务起到平衡作用。