职责与风险并存——并购中的人力资源角色

文章来源/金燕敏 保点系统有限公司亚太区人力资源副总裁

整理自/第五届中国薪酬福利最优秀

导语：从企业收购兼并的最终目的来看，人们很容易将它视作一项纯粹的业务活动，而忽视其中人力资源工作所占的“分量”。近几年，随着并购交易活跃频繁，以及早期并购活动正逐渐显现其长期后果的趋势，全球管理人士纷纷意识到：HR在整个并购活动中承担着至关重要的职责。因为他们发现，并购活动中大量的问题归根结底都是“人”的问题，并购中大部分的风险源头都与人力资源有关。

具体来说，收购兼并是企业层面的“购买”行为，原则上，被收购方的硬件、技术、市场份额乃至人员皆可被“购买”，然而其最核心的价值“人员”是非常活跃而复杂的因素。人是如此复杂而独立的个体，因此我们无法用简单的购买资产或设备的方式来购买“人”，充其量我们只能通过收购对方公司来“购买”其与其雇员的雇佣关系、却不能地确保这份雇佣关系能有效而“和谐”地长存。若“人员”方面的问题未能被提前预知、解决，那么整个并购都将被埋下“风险的种子”。因此，HR必然是并购过程中重要的参与者。

本文主要讨论三个话题：企业并购的相关问题与风险、跨境并购中的人力资源风险、企业并购各阶段中HR的工作重点。在前两个话题中，我总结了并购中人力资源需关注的风险；在最后一个话题中，我将详细分析并购中较为重要的几个阶段以及在这些阶段中人力资源所要具体承担的工作，希望读者不仅能对人力资源的重要性有更为深刻的认识，更能从中对并购的具体工作有进一步的认知。

企业并购的相关问题与风险

常见的问题与风险

从总体上来看，在收购兼并中企业常常会遇到以下几方面的问题与风险：

第一，财务问题。企业并购的目标不仅是为了创造一个更大的公司实体，更是为了实现人员规模、业务规模的扩张，当然，盈利增加是最核心的目标。通常，我们希望两家企业的并购能带来“1+1>2”的效果。但事实上，许多并购结果并不尽如人意，非但无法为双方带来更大的收益，还可能会产生非预期的过高成本。

第二，运营问题。并购是企业之间的“结合”，原本两个或多个单体通过结合成为一个新的整体。“新整体”产生后，企业会对内部结构进行整合、再造，以集中生产线、精简劳动力、共享职能部门来达到资源优化，扩大生产效益。然而，不同的生产流程、内部运营状况并不容易被统一起来，在这个过程中，可能需要花费大量的财力、人力，从而造成资源上的浪费。

第三，市场策略问题。如果两家企业的目标客户群非常相似，那么这一问题不足以产生太大影响。然而，当一家高端品牌收购一家平价品牌时，就不得不考虑重新制定市场策略，使两个品牌对应的消费市场互不干扰，最好能起到互相“推波助澜”的作用。

第四，ERP整合问题。ERP系统包括生产ERP、财务ERP以及HR信息系统等等。在并购之后，许多公司会要求被收购方融入自己的系统，或者直接采用自己的系统。但在实施过程中，我们会发现系统整合是一种“流程变革”，即管理学中所说的“业务流程再造”，绝非简单的修改信息或者更换软硬件，这一步骤会在很大程度上决定整个并购的成败，甚至长期影响企业的业绩。

与HR相关的问题及风险

并购是综合性的企业活动，上述四个问题综述了其中各种复杂的疑难和风险，这些风险在人力资源领域内将会以不同的形式呈现，从而被转换为更具象、更细小的问题。以下案例便能对此加以说明。

案例：戴姆勒-克莱斯勒合并中的文化冲突

1998年戴姆勒和克莱斯勒两家公司宣布合并，这一新闻引起轰动，在当时被称为“郎才女貌”般的结合。然而多年后产生的结果并未符合当初的愿景。短短三年中，克莱斯勒的股票价格暴跌一半以上，在最显而易见的不良后果背后蛰伏着深层次的原因。

合并之初，两家公司对资本、运营、技术、管理、营销等方面均做出了成熟的考量，但却忽视了企业文化的整合。

戴姆勒是一家德国公司，它的工作氛围严谨、组织架构严密、工作流程严格，拥有强烈的规避风险文化。而且身为德国公司，戴姆勒拥有“母语情结”，员工们在工作中惯于用德语交流，不愿意使用其他国家的语言。

克莱斯勒是美国公司，工作氛围活跃、强调个人创造力、鼓励员工大胆创新。并且克莱斯勒是典型的“美国式企业”，组织结构较为扁平化。

这是两家截然不同的公司。合并之后，内部的文化冲突一度占据了主导地位。这种冲突逐步表现在管理风格、经营理念、员工薪资构成等各个方面。具体来说，克莱斯勒的员工们对德国公司的“繁文缛节”极其不适应。同时，合并后的公司对薪资结构进行了调整，让克莱斯勒的员工们明显感到了收入的“缩水”；而两家公司的市场定位和产品特性也大相径庭，后期在此方面愈来愈无法统一意见。

几年之后，这一合并便造成了许多出乎意料的负面结果：克莱斯勒的大部分核心员工由于无法融入“德式”企业管理之中而纷纷离开，公司成本暴涨，收益大幅下滑。基于这样的经历，公司的CEO曾发表过这样一番言论：想要使并购的价值最大化，就必须重视人员及组织变革，并且从一开始就对此进行规划。

这给所有企业高管以及人力资源管理者敲响了“警钟”：在收购兼并中，人力资源方面的风险会造成一系列后果，有些甚至直接危及收购兼并的成败，这是不容小觑的。结合上述案例和自身的经验，我为大家总结了人力资源在收购兼并中必须重视及避免的几大问题：

①对合并两种文化的困难估计不足。这一问题造成的后果在戴姆勒与克莱斯勒的案例分析中已经得到描述。可以说，文化合并环节的失误将成为一个“致命伤”，为今后企业的不良运营埋下深刻伏笔。

②对技术人才转移问题估计不足。公司已合并，员工也已被收入我方麾下，但是我方是否真正获得并保留了关键技术人才？是否真正掌握了被收购公司的核心技术？这个问题的答案将在极大程度上影响以技术领先为收购目标的收购项目的成功率。

③被兼并公司员工积极性不高。在收购过程中，不安定、动荡、恐慌是员工们容易产生的几种情绪，尤其是被收购方员工，他们会对并购产生更多猜测，甚至误信谣言，有些人在公司未完成部署时便提前离职，这是一个严峻的挑战。

④被兼并公司关键员工离职。公司文化的突变、管理方式的更新会对这类员工产生较大影响，而这类员工恰恰是并购中的“核心财富”，如何稳定住这类员工将是一项系统性的工作。

⑤投入太多精力到“完成并购”中，而对并购后的规划和整合投入精力不足。并购并非一朝一夕之事，购买之后绝非进入立即享受成果的阶段，而要不断巩固并购成果，在巩固与提升中实现并购之初的目标。

⑥因责任不明确和并购后的冲突造成决策的延误。在立下并购雄心之初，同时要建立“忧患意识”，应该预先明确并购中每一步应该实施的工作，坚定不移地如期执行。

⑦太过关注被收购方而忽视了收购方的现有员工。开展并购是为了实现企业更大的目标，在这个目标里，被收购方员工和收购方现有员工都是重要的主体，因此企业必须在并购过程中同时关注这两类员工的利益诉求和心态变化，切莫“收之桑榆，失之东隅”。

跨境并购中的问题与风险

跨境并购属于企业并购中的特殊种类，HR在此过程中会遇到更为复杂的情境，工作量庞大而充满挑战。我曾带领我的人力资源团队参与过多起跨国性的收购兼并项目，包括一次全球性的并购项目。在全球性并购项目中，我和我的核心团队成员必须完成的任务如下：

1、提前规划好各个国家和地区的尽职调查时间表，来回奔波于各国与当地被收购方开展调查工作，并与全球并购领导团队及时沟通项目进展。

2、并购完成当日需要进行全球同步的员工沟通，而我们亚太区人力资源团队要在同一个时刻完成七个国家和地区的沟通。

3、规划并购后1-2年间的各国各地整合计划和组织发展计划，并在接下去的一两年间以每周或双周项目会议的形式来确保计划的妥善执行等等。

在这类项目中，人力资源团队不仅要看到挑战和成功，更要检查自身工作计划的严谨性，避免任何差错。尤其当企业进入跨境并购项目之中时，我们要“警醒”：当下所要做的整合并不仅仅是在两家公司之间进行，而是涉及了多个不同的国家，需要理解和跨越多种国家的文化、法律、人员背景和工作流程方面的差异性，而对这些差异性的任何忽略都会对并购造成巨大风险。

第一，国情差异。国情差异主要体现在文化、雇佣关系、劳动法、工会角色等方面，由国情差异而导致了并购双方在上述几方面的做法不同，这会给人力资源整合工作制造各种困难，需要我们关注每个国家独有的特点和互相之间的差别，并找出恰当的调查和整合方法。其中比较突出的是劳动法与工会角色方面的不同。比如，美国的劳动法强调基于意愿的雇佣关系，在劳动关系变更和终止上比中国和日本更为自由。而在印度，劳动法在极大程度上保障了工人群体的利益，但在保障管理层员工上的法律条例则寥寥无几；至于工会组织，它在印度、美国和中国分别拥有不同的角色和意义，能发挥的作用和影响力也是不尽相同的。

第二，语言差异。如果并购双方均将英语作为工作语言，那么“语言差异”问题便迎刃而解，但如果其中一方处于不说英语的地区或因公司自身的文化和流程而并不以英语为工作语言（如上文中“戴姆勒-克莱斯勒并购案”中的戴姆勒公司），那么语言就会构成一个障碍，容易造成双方沟通上的误会与不顺畅。

第三，被收购方所在国家处于动荡时局之中。发生此类情况时，不仅会影响并购的进程，更容易对介入并购工作的员工安全造成一定危害。我曾经参与过一起收购案，对方企业的所在国治安不稳定，并且正处于政局变化之时。当我方项目管理人员去该地进行尽职调查时，就遭遇了党派之争、道路封锁，以至于整个地区的工业瘫痪，当地人民在马路上发生争执和冲突，甚至炸弹爆炸事件就发生在我方项目人员车辆经过的街道上。

虽然上述问题在非跨境并购案中不一定会出现或全部出现，但如果企业管理者和人力资源管理者对这类潜在的情况有所预计，就能对并购中的种种挑战有更加积极的应对和防范解决措施，并最大程度地降低风险。

企业并购各阶段中HR的工作重点

以上内容描述了种种并购中可能存在的人力资源风险，这些都反映了人力资源在并购中承担的职责之重。那么如何更好地履行“重责”，不负众望，是人力资源从业者应该思考的核心问题，也是进一步证明自身重要性的有力途径。

一般我们将整个企业并购分为三个阶段：合并前、合并中、合并后。根据每个阶段所包含的任务，又能分为五大步骤：交易前、尽职调查、整合规划、实施、交易后。

HR在这些阶段分别应该承担怎样的工作？

1、交易前：首先，我们应该预先确立这样的认知，HR属于企业并购交易团队的核心成员，应当全程参与企业并购。在许多并购案中，HR在尽职调查的后期才真正被“邀请”参与进来，这其实是一种误区。因为许多关键任务都是在项目初期展开的：确定促成并购的最优策略、定位选择目标、确定潜在商业机会、确定关键成功因素、公布目标意图等。HR发挥的作用恰恰决定了这些任务的成败，比如评估两家企业的文化冲突即有益于评估该交易的风险和成败率。

2、尽职调查：此阶段主要目标是从被收购方内部收集分析信息，评估对方领导团队、关键人才、组织架构、公司制度、员工结构、各项人力成本和隐性成本及风险，人力资源团队的早期加入能够及时发现问题、风险和预测结果，以利于公司高层做出恰当的并购决定。

3、整合规划：企业在这一阶段的目标是设定交易条款，使用之前调查中获得的信息和发现的问题及风险制定交易方案，最终促成交易利益的最大化。此时，HR在掌握对方公司的人才信息和组织架构信息（在尽职调查中已充分获取）的基础上，思考关键人才保留策略、人力资源整合规划（包括文化整合、人力资源架构、政策、信息系统整合）。同时，HR必须要明白整合并非一蹴而就之事，这将是一段长达数十个月的过渡期。

4、实施：这是收购方与被收购方正面沟通的阶段，因此HR在这一阶段的作用和面临的挑战都是巨大的。在D-Day（正式收购日），HR便要参与协同管理团队向双方员工宣布并购决定，并表达对被收购方员工的欢迎，接受他们的问询，同时宣告后续的一系列工作。这些行动的主要目的是为了消除收购方及被收购方员工的顾虑，稳定“军心”。如果公司进行的是全球性的并购，那么在这一阶段，便需要安排多名优秀而富有经验的HR同时去各个地区处理相关的工作。

5、交易后：这一过程根据并购方与被并购方的差异性大小和地域的复杂程度，可能会长达12个月到24个月甚至更久。并购整合团队要在这一阶段确保两家公司平稳地度过磨合期。HR则更要进一步研究如何达成长远的人力资源愿景，并且要从此次收购兼并中总结经验，以使今后的并购工作更顺畅。

以上便是整个并购过程大致会经历的阶段，其中尽职调查和整合规划是我本人特别关注的两个阶段。

尽职调查——重中之重

如上文所述，尽职调查将直接帮助企业做出是否实施并购的决定，因此是整个并购过程中最关键的环节。在这一环节中，HR必须收集全面而详细的信息来判断整个并购是否存在风险。

尽职调查的要点：

①资产、债务和支出：收购方在估算被收购方的市场价值之余，也要关注被收购方是否负债、具体负债数目等等，这些不仅会为收购成本增加负担，更会影响收购之后的盈利。

②潜在成本节省及协同效益。企业除了利用尽职调查中获得的信息作出是否执行并购计划的决策，更能在此基础上主动与被收购方进行沟通，寻求完善措施，避免风险。比如，在某次尽职调查中我们发现被收购方的市值较小，但是其有着与我方极其相似的市场策略，通过收购，不仅会使我方扩大市场占有率、极大地降低成本，甚至能将被收购方的营业状况转亏为盈，这样的收购计划就是值得持续关注并实施的。

③组织适配。被收购方组织架构下的人员能否融入我方的组织架构中？这是我们必须思考的问题，此处的融入指的并不仅仅是人员能否适应组织，更是两种组织架构能否顺利对接。

④文化规划与价值观。被收购方的企业文化、价值观将直接影响后续的员工沟通工作和人力资源整合策略，在尽职调查阶段我们一定要尽可能多地收集相关信息。

⑤技术。主要考量被收购方的核心技术是否有价值，并需要提防在并购过程中的技术和技术人才的流失。

⑥HR的能力。尽职调查与HR的能力息息相关，参与尽职调查的HR能力越强，企业并购计划实施就会越顺畅。

⑦管理才能的深度。被收购方公司管理团队的管理才能直接决定了该公司人员的价值。

⑧人才留任。主要是指关键人才的留任。被收购方的关键人才具有极大的价值，他们是核心技术的掌握者。

⑨管理团队的目的和思维模式。这部分内容主要目的是考察被收购方领导团队倡导的行为方式和整个企业的氛围。

⑩劳动关系问题。主要为被收购方是否有罢工历史或相关的劳动关系纠纷。

尽职调查的重点

在尽职调查的要点中，我罗列了多个必须关注的项目，这些看似琐碎的内容是每一个成功的并购案例中不可或缺的部分。收购兼并是一个浩大的“工程”，任何细小的疏漏都有可能成为将来的隐患。当然，我们在尽职调查过程中不仅要通盘搜集信息，更要对一些特别重要的内容投入更多的关注。

①薪酬

A、基本工资

两家公司合并之后，我们便要从总体上消除两家公司员工基本工资的差异。比如，A公司计划收购B公司。A公司员工基本工资在市场上处于七十分位，B公司则在市场上处于四十分位。那么A公司就需要预计到两家公司薪酬水平差异所带来的潜在内部薪酬平衡成本。

当两家公司员工平均基本工资相差过大，那么收购方便要慎重考虑收购价格。因为消除员工之间基本工资差异会在后续提升公司的成本。

B、浮动工资

公司处于不同的发展时期，员工的浮动工资在总薪酬中占比多少会有所区别。以销售人员的薪酬为例，当一家公司处于初创时期，它以追求快速市场渗透和市场份额增长为目标，那么它采用的薪酬组合一般是极具激励性质的（如较低比率的基本工资和较高比率的销售奖金）；当一家公司处于成熟期，一般会采用稳定型的薪酬组合（较高比率的基本工资和较低比率的销售奖金。如基本工资占比70%，销售奖金占比30%）。其中，我们必须注意的是，大多数成熟公司在给予销售人员奖金的同时，会预先设立一个固定的起步线，只有当销售人员的业绩达到或超过该起步线，才会“开启”奖金计算，而若业绩无法达到起步线，则只能领取基本工资。

那么，如果A公司希望收购B公司，B公司恰巧处于初创期，A公司处于成熟期，两家公司对销售人员的薪酬制度如上述有所不同。两家公司合并之后，A公司发现，如果维持现状，那么当B公司员工与A公司员工具有相同的业绩时，两家公司销售员工所能实际获得的销售奖金甚至全部收入（合并基本公司和销售奖金）可能是完全不同甚至有极大差异的。而这一点就是HR人员必须在尽职调查中调查清楚，并提前做好整合方案的部分。

与“基本工资”中提到的顾虑一致，浮动工资所占比例差距过大，收购方会面临回顾浮动薪酬方案甚至做出适当调整的压力，这就很可能会牵涉到成本的增加以及后期整合的难度。有些收购方会要求被收购方采用自己的薪酬制度，那么例子中的B公司员工在并购后基本工资成倍上涨，但销售提成所占比例却大幅缩减，从之前的激励型薪酬组合变为稳定型薪酬组合，被收购方员工的“狩猎”习性可能会被改变，而收购方公司的固定工资成本支出也将大大上升。

C、递延支付薪酬

递延支付薪酬是“长期报酬”的一种，该种薪酬策略将员工的利益与企业长远的发展结合起来，这是一种能有效降低成本，并能在一定程度上提高留任率的薪酬制度。然而，它的风险在于企业将在未来的某个时期有较大额度的支出。

当被收购方采取了递延支付薪酬策略，就意味着收购方在未来有额外支出的几率将会很大，而如果收购方未能在尽职调查阶段收集被收购方的递延支付薪酬政策及其已覆盖的员工面和将来成本，那就会对最终交易价格的合理性产生影响。那么如何辨别、降低成本上的风险呢？我们在尽职调查中，便要注意被收购方是否在公司内部的各项政策、人力资源报表和财务报表上完整地体现了该项薪酬的全部信息。

②员工福利

员工福利对于企业来说，既是不可缺少的薪酬政策，也是企业一旦承诺就必须长期承担的职责。良好的福利政策会激励员工，提升他们对企业的认同度和敬业度，而不合理的福利政策也会削弱企业的竞争力。当两家企业处于并购之中时，不同的福利政策也产生调整和变化的预期，并且这种调整和变化要以照顾员工的接受度为前提。在尽职调查中，我们便要提前准备，将两家公司的福利区别了然于心。

下表是尽职调查中需要考察的部分福利项目的范例：

③就业规定和第三方索赔

A、人力资源合规问题

在美国，《劳动公平法案》中将雇员区分为豁免员工和非豁免员工，并对这两类雇员有着不同的工作时间要求和加班工资计算方法。在中国，雇员分类的方法和工作时间的要求又与此有着不同的规定，并受到劳动合同中所签订条款的影响。在尽职调查中，HR就要从各国的劳动法规差异性和雇佣合同的具体规定中去发现潜在的合规风险。

B、竞业禁止协议

在尽职调查中HR更要查明被收购方是否与其关键股东、管理者和核心员工签署了竞业禁止协议，是否存在并购完成后核心员工即刻离职另立山门成为新的竞争对手的风险。

C、法律纠纷 

收购方人力资源团队、财务团队和法务团队更需共同调查被收购方是否曾被卷入一些尚未判定的法律案件？是否曾经与其他公司或个人有大量的金钱“纠葛”及隐性的债务。如果上述情况被确证，那么收购方就要对此提高警惕、避免为对方将来的巨额债务买单。

D、罢工历史

罢工在亚洲多个国家和地区都较为常见，其发生的概率既取决于国家和地区的特点、也取决于公司的历史和文化。如果被收购方曾经发生过多起罢工事件，且罢工事件给公司造成过巨大的运营、财务、管理危机，那么我个人的建议是放弃并购这家公司，或者将其置于几个并购目标公司的末端选择。

整合规划——小心谨慎 思行合一     

整合规划在尽职调查之后展开，是将信息及分析付诸计划的过程，主要包括以下内容：

①确定转换数据的要求

②领导评估及确定领导团队

③审视组织结构

④解决重叠职能

⑤认可被收购方员工服务期

⑥准备员工沟通策略

⑦开发员工留任策略

⑧HR 整合 –HR 系统、政策和实践

⑨文化整合

上述内容每一项之间都具有相关性，并且几乎都与组织及人员相关，HR在此过程中又承担着当仁不让的重责，必须厘清每一项任务内容及它们之间的关系。

领导评估及确定领导团队、审视组织架构、开发员工留任策略是三个环环相扣的步骤，统领着整合规划的具体走向。剩余的步骤：确定转换数据的要求、解决重叠职能、确定服务、准备员工沟通策略、HR整合及文化整合都是针对上述环节而采取的具体方式、方法。每一个步骤都有其需要特别关注的问题，在此我详述几项。

“领导评估及确定领导团队”，我们进行该步骤时必须明确一个核心原则：它与所有的人力资源战略一致，需要以企业业务发展为“指导思想”。这也是整合规划工作的前提。

然后，进入“审视组织结构”，在这一步骤中，我们可以确定并购之后的企业需要哪些岗位、哪些人员。

“开发留任员工策略”，承接上两个步骤，在这一阶段，我们必须考虑如何选择、安置留任员工，这一步骤直接引出了后续一系列“实操步骤”。

上述三个步骤中或多或少都涉及到“解决重叠职能”。当两家企业合并之后，同一地区、同一岗位将会出现富余人员，尤其当中高层岗位出现此类情况时，会对企业发展有较大影响，我们称之为“重叠职能”。解决重叠职能的过程中，不可避免地会进行裁员，这是组织重建的重要举措之一。“劳动力评估”可以帮助HR顺利地完成这一步骤，以下表格可作为“劳动力评估”中的几个组成部分。表中所呈现的几项数据可以直观地反映出并购双方的人员状况，据此我们可以预先推算出大致的减员人数。当然，“劳动力评估”并非只是单纯的计算，我们更要结合企业实际的情况、人员访谈的结果、未来的企业愿景来做深层次的考量。 

“认可被收购方员工服务期”也是与人员评估相关的一项工作。我们在尽职调查阶段就已清楚了解被收购方每一位员工的合同细节，明白哪些员工属于无固定期限雇员、哪些员工的聘用规定不同于他人、哪些员工无法被解雇或转换工作等等。到了收购后的整合规划阶段，我们通常会承认被收购方员工的历史服务期，并记入他们在收购方将来的服务期统计数字中。

收购兼并是一个复杂的过程，对企业的意义巨大。虽然人力资源在这一过程中需要承担大量的工作，但是决定并购成功的力量一定来自企业所有相关部门的努力和智慧。身为人力资源从业者，我们除了需要掌握在并购中防范风险的能力，认清自身在其中的角色，更要建立良好、坚定的心态，踏实履行自己的职责，帮助企业一步一步走好并购之路。