基于业务增量的中长期激励项目设计与规划

内容来源：Sean Ni|人力资源执行总经理|复星蜂巢

复星蜂巢的激励制度覆盖短、中、长期，在公司的管理逻辑中，定义整个业务的最小盈利单元是基础工作，所以在制定激励制度时，也会从上至下，从项目单元到业务单元，再到业务群，覆盖全体员工。短期激励主要包括基本工资和绩效奖金，与所辖商业体体量、个人能力和当期业绩挂钩，同时还配有专项激励，激励短期项目目标达成；中期激励包括激励中期经营目标的达成与资产增量、资产增值和业绩成长直接挂钩；长期激励与企业经营业绩绑定，收益共享，风险共担。图1为复星蜂巢激励制度全景图示例。

图1 激励制度全景图示例

中长期激励是复星蜂巢激励制度的重点，由于中期激励和长期激励所面向的对象有所不同，所以在谈激励制度前厘清经理人和合伙人的区别，是至关重要的。职业经理人更多是凭借过往的管理经历，承担公司价值保值、增值的管理责任，而合伙人更多是通过有形资产和无形资产的投入获取公司的所有权，是站在与职业经理人完全不同的角度对公司进行管理。正是因为所有权和经营权的差别，导致了最终在成本承担上经理人和合伙人的区别。整体而言，职业经理人所拥有的是经营权，而合伙人拥有的是所有权，除此之外，职业经理人还有“点到为止”“强调过程”“遵守规则”“等价交换”和“标准一致”的特点，而合伙人与之有很大不同，具备“共担风险”“结果至上”“打破规则”“激励成长”和“个性互补”的特征。

中长期激励的目的是打造利益共同体，具体可分为：核心团队的命运共同体、管理团队的事业共同体和执行团队的经营共同体。最上层的是命运共同体，这是对合伙人最高的要求，合伙人要接受公司统一的愿景、使命、价值观和发展方向，本质是文化认同；中层是事业共同体，是指管理团队要认同发展规划、战略和业务逻辑；最下层是经营共同体，强调的是业绩目标的达成，通过整个组织结构、绩效评价的体系实现共同体的建立。

中长期激励制度并不能随意设定，只有满足财务健全、法律主体独立和信息公开透明三个先决条件，公司在设定合适的中长期激励制度后才能获得进一步的发展。条件满足后便可以开始进行制度设计，设计时首先要考虑员工和企业的需求，让两者之间达到稳定的平衡状态，让激励与约束对等，以保证最终的激励机制满足整体的要求。从员工的角度而言，要满足员工诉求的激励性，激励性越高越好，以股权激励为例，首先，价格折扣要有明确的规定，原则上折扣越大（价格越低）便越好，升值空间会更大；其次，预期收益要明确，只有看得到收益，员工才会愿意加入；最后，要将价值转换成收益，就需要退出通道，退出通道的方式很多，最常见的便是在股市直接进行变现交易。从企业的角度而言，要满足企业诉求的约束性，首先，出资金额很重要，一定要根据实际情况把控出资比例，激励员工的同时也要保证企业自身的收益；其次，因为限制性股票期权都会附带时间限制，分红和返本的时间都会影响最终的获利，所以时间锁定也很重要；最后，业绩考核必不可少，通过考核可以更好地激励员工。

跟投机制是指在新的业务、产品、项目等独立核算的经营体开展过程中，由参与决策、运营的核心层和骨干成员与企业一起投资并承担风险分享收益的一种机制。跟投的本质是一种投资行为，但由于其有足够强的收益且风险对赌锁定，激励约束统一，实现了有效的激励果。员工跟投制度包含跟投人员、跟投额度、跟投资金来源、配资、权益占比、本金退还及收益发放六大核心要素。

长期激励工具包括股权和现金两大类，其中股权类包括实股/限制性股票和期权，现金类包括虚拟股票/收益权（还可细分为分红权和股份增值权）和激励基金。每一种工具都存在适用范围，且各有优劣，在选用相应的激励工具时，需要对公司的内部结构、资产规模、公司发展阶段等进行调研，以总体把握。另外，公司也可以通过自由组合相关工具，创造最符合公司实际情况的激励方案。

图2可以帮助理解限制性股票与期权两种工具的使用，以限制性股票为例，限制性股票在使用时有授予、锁定期（承诺）和解禁三个节点，在公司决定授予员工限制性股票时，员工需要出资，根据实际情况，可以选择相对较低的价格，减少出资压力。锁定期是指即使拥有了股票，也不能马上在市场上进行兑换，要等到解禁时才能进行交易，交易时的价格与最初的价格之差便是收益。

图2 股权类工具介绍

增值权和分红权与限制性股票和期权的核心区别在于最终收益来源不同，增值权和分红权收益来源于公司的利润、现金流的分配，本质上是一种奖金制度，对公司现金流要求较高，在公司任何阶段，只要现金流允许，都可以采用。激励对象的范围没有特别要求，参考预期收益在薪酬总包中的占比设置授予数量。

基于收益来源的不同，对于有上市计划的企业，或预计需要长时间投入的业务，建议以限制性股票和期权激励为主；对于现金流较好或关联交易占比较大的业务，建议采用增值权和分红权激励为主。总之，企业各个阶段的激励要素选择要符合企业实际情况。

如何分摊激励比例，即确定总量和个量，有两种做法，一是自下而上，二是自上而下。自下而上是指根据每个激励对象合理的薪酬结构匹配预期的激励收益，计算得出每个激励对象的分配数量；自上而下则相反，是根据激励总量进行分配。

图3 总量和个量的确定

授予价格在长期激励中也很重要，在整个激励中有四类价格的定义方法。

（1）同创始股东的原始出资或原始出资＋利息：主要适用于早期阶段的核心团队成员。

（2）每股净资产或小幅溢价：适用于尚未实现市场化融资的企业。

（3）市场估值或估值的一定折扣：适用于较成熟且有市场化估值的企业。

（4）评估价格：适用于账面净资产增值较多的企业（房产、土地的增值）。

以上价值确定方式可以组合使用，一般而言限制性股票价格明显低于期权，收益权和分红权一般不出资，如果收益较高且确定性强，可以考虑出资。

长期激励的核心思想是“小步快跑”“及时激励”和“及时调整”。首先，要设置有效期，每期激励计划根据战略规划设置3-5年有效期，有效期内未能授出的股份或权益可以滚动进入下次激励计划。其次，设置解锁/等待成熟期，限制性股票解锁，期权每年成熟一次，收益每年度兑现一次，增值权每半年兑现一次。最后，一般每隔一年推出一次新的激励计划，以配合公司新的战略目标和团队激励要求；成熟或业务发展较快的企业可以每年推出常规性激励计划；新老激励计划重叠期合理设置，避免过度激励。

跟投制度与股权激励分别作为中长期激励的常用方式，在激励工具、股权来源、人员、数量等方面都存在差异，比如跟投制度所面向的一般为核心管理层、资源方只适用于已在岗人员，而股权激励所面向的一般为高级管理人员、核心技术/业务人员，也适用于未来人员。

图4跟投制度与股权激励的差异总结

总而言之，跟投方案聚焦少数核心人员，绑定作用更强，参与感更高，但对员工风险承受能力和资金要求较高；股权激励面向范围更广，价格更低，对员工几乎无风险，但激励作用视多方面因素确定，同时公司需承担股份支付费用。